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来源：中国财富管理50人论坛
美国为什么能快速“扑灭”硅谷银行等三家银行的“火情”
孙天琦
2023年3月8日，硅谷银行宣布出售资产造成亏损18亿美元并寻求再融资，引发市场担忧。3月9日，硅谷银行在10个小时内流出420亿美元存款，平均每秒取款约100万美元，3月10日又有1，000亿美元的预约取款，挤兑速度史无前例。
美国东部时间3月10日11点50分（周五），硅谷银行被宣布接管，美国联邦存款保险公司（FDIC）在限额内（25万美元）为受保存款提供保障。在硅谷银行倒闭后，签名银行存款人在几小时内取走了160亿美元存款。
美国东部时间3月12日（周日）晚6点15分（即东京时间3月13日早7点15分），亚洲主要金融市场开市前，FDIC宣布接管签名银行，FDIC、美联储和美国财政部联合发布公告，宣布硅谷银行和签名银行具有系统性风险，FDIC为所有存款提供全额保障，美联储同时宣布推出“银行定期融资计划”（BTFP，中小银行可通过抵押美国国债、机构债、抵押贷款支持债券获得最长一年的贷款）”。从识别、判定再到启用“系统性风险例外条款”，整个决策过程不到48小时。
40天后，第一共和银行4月24日披露第一季度财务数据，显示存款大幅流失，引发投资者担心，4月25–28日股价跌去72%，市值较3月7日跌去97%，4月28日（周五）市场普遍预期FDIC可能对第一共和银行动手。美国东部时间5月1日（周一）凌晨3点半，美国金融市场开市前，FDIC宣布接管第一共和银行，并促成摩根大通对其实施收购，5月1日作为摩根大通银行的分支机构正常营业。
这三家银行总资产5，320亿美元（3.78万亿人民币），FDIC最新估计处置成本315亿美元（2，240亿人民币），成本大致约为总资产的6%。
本文不讨论这三家银行出险的原因、本次美国银行危机的未来风险演化走势、美国大放大收型宏观调控政策的是是非非及其对全球经济金融的危害等等，本文仅仅聚焦于美国何以快速扑灭掉这三家银行的“火情”。总结来看：（1）真实、准确的财务数据是FDIC快速决策进行接管处置的前提；（2）早期纠正、接管设有明确的时限要求，对问题机构快速动手，才能止住财务窟窿的持续恶化；（3）充足的资金安排是处置金融风险、稳定市场信心的关键；（4）法律授权充分，风险处置过程中的报告路径和决策拍板机制清晰明确，防范经济体系和金融体系的系统性风险为最重要目标；（5）风险处置中各部门分工明确，FDIC是银行处置主要操盘手，处置手段兼具标准化和应急性；（6）处置不用纳税人掏钱，打扫干净资产负债表，吸引市场参与；（7）美联储及时出手，紧急推出银行定期融资计划（BTFP），稳定市场信心；（8）及时完善监管，亡羊补牢。
一
真实、准确的财务数据是FDIC快速决策进行接管处置的前提
三家银行均为美股上市公司，监管机构、市场能够及时获取准确财务数据。一是美国资本市场完善的法治环境为上市公司财务数据的真实性提供了有力保障。2001年安然公司和2002年世界通信公司会计丑闻后，美国颁布《萨班斯法案》，通过强化监管职能、加大公司财务报告责任、加强审计师独立性、加重违法行为处罚等措施严厉打击财务造假行为，此后再未出现重大会计造假事件。此外，媒体、内部举报人、做空机构等社会监督也对公司财务造假形成制约。二是信息披露充分及时。与非上市公司相比，上市公司的信息披露更加及时充分。美国《1933年证券法》《1934年证券交易法》对上市公司信息披露做出明确规范，其以信息披露为核心的证券监管制度保障了上市公司信息披露的时效性。对于可能影响投资者的重大事项临时报告也能及时公告，例如，硅谷银行在出售债券损失18亿美元后立即向市场公告。
FDIC通过日常监管和监管信息沟通，可交叉验证财务数据真实性。一方面FDIC作为美国银行业监管机构和处置主体，可通过非现场分析、现场检查等手段获取三家银行的财务数据。另一方面FDIC与其它监管机构建立了规范的信息共享机制。2010年7月，FDIC与其它监管机构签署了《部门间谅解备忘录》，定期对银行及储贷机构进行联合检查，并轮流主导联合检查，结果共享，从中获取监管信息。
二
早期纠正、接管设有明确的时限要求，对问题机构快速动手，才能止住财务窟窿的持续恶化
（一）
早期纠正的时限要求
监管机构和FDIC共同对银行实施早期纠正。FDIC按照银行的资本充足情况和杠杆水平，将其划分为资本良好、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本根本不足等5个等级（如下表所示）。当银行处于资本不足和资本严重不足的状态时，主要由其监管机构采取早期纠正措施；当银行资本根本不足时，则主要由FDIC对其采取早期纠正措施。
银行资本不足时（核心一级资本充足率低于4.5%，一级资本充足率低于6%，资本充足率低于8%，杠杆率低于4%，符合其中一项指标即为资本不足），需在45天内提交资本补充计划，并自提交计划之日起的60天内开始实施。如果资本不足的银行未按时提交或其资本补充计划的重要方面未能有效落实的，监管机构有权降低其早期纠正等级，将其直接视为资本严重不足的银行，采取更为严厉的纠正措施。除资本补充计划外，监管机构还有权限制银行资产增长、对其重大并购进行监管审批。
银行资本严重不足时（核心一级资本充足率低于3%，一级资本充足率低于4%，资本充足率低于6%，杠杆率低于3%，符合其中一项指标即为资本严重不足），监管机构有权采取更多强制性措施。这些措施包括要求其进行资本重组、限制其与附属机构的交易、限制付息、严控其资产增长或要求其缩表、严控其开展高风险业务、要求其加强管理、禁止其吸收代理银行存款、要求其银行控股公司优先注入资本、要求其剥离资产和限制高管薪酬等。虽然法律没有规定逐条措施的执行或完成时限，但实践中，监管机构会视情设置时限要求。例如，FDIC在2010年2月5日向Ventura县银行发出的早期纠正措施中对于其资本重组设定了30天的时限要求。
银行资本根本不足时（有形资产与总资产之比小于等于2%），其监管机构需在90日内决定是由FDIC接管还是采取其他措施，通常最长不超过270天。FDIC可直接限制资本根本不足的银行开展业务，要求其各类重大投融资活动均需事前向FDIC报批，一方面用以降低风险，一方面为后续进入风险处置程序做好准备工作。
（二）
接管的时限要求
根据《联邦存款保险法》，银行处于资本根本不足时（有形资产与总资产之比小于等于2%），原则上应在90天内由FDIC接管。监管机构需在银行指标低于要求之日起的90日内，从以下两项中选择一项作为决策：（1）任命FDIC作为接管人或经商FDIC后任命其为接管人；或者（2）经商FDIC后，采取其他措施。自资本根本不足之日起，如实施其他措施满270日仍无法有效补充资本、改善经营状况，则需任命FDIC作为接管人。
《多德-弗兰克法案》对具有系统重要性的金融机构（不包括参保存款机构）启动处置提出明确要求。当具有系统重要性的金融机构发生风险、需要进行处置时，首先由FDIC和美联储就是否启动处置程序进行评估，然后由财政部部长同总统协商作出判定。财政部部长任命FDIC作为被处置机构接管人后，应在24小时内向国会提交作出该决定的书面报告。金融机构董事会不同意的，财政部部长需向地方法院申请命令，授权财政部部长指定FDIC作为接管人。法院需在收到申请的24小时内做出判决，如未作出判决，则视同法院同意该申请。FDIC需在担任接管人之日起的60日内，向国会与公众报告相关情况。
完成接管的时限。美国方面，对于银行，根据《联邦存款保险法》，FDIC在对银行宣布接管前3个月内会完成几乎全部的处置准备工作，包括直接监管银行所有重大投融资活动、清理资产和负债、估值、寻求符合条件的健康银行等。对于具有系统重要性的金融机构（不包括参保存款机构），根据《多德-弗兰克法案》，FDIC作为被处置机构接管人的接管期限最长为3年，如FDIC主席认为需要延长的，最多可延长1年。如FDIC主席和财政部部长一致认为需要再次延长的，可在延期1年的基础上，再延长1年。欧盟方面，根据《银行业恢复和处置指引》，必要条件下，监管机构应立即决定是否需要对银行采取临时管理措施；如任命临时管理人，其任期原则上不得超过1年，延长需监管机构同意，并向其股东证明该决定的合理性。
“五一”机制。待接管工作准备妥当，监管机构通常会在某个周五宣布关闭银行，由FDIC担任接管人。FDIC在周末完成收购与承接交易、过桥银行组建等工作，确保下周一储户正常存取款。如采用直接偿付方式，周五关闭银行，存款人下周一即可收到偿付。此外，欧盟《存款保障机制条例》规定，自2024年1月1日起，被保险存款应在信贷机构无法正常取款后的7个工作日内确保可偿付。现阶段，该时限要求放松至10个工作日。
在欧洲，根据《单一处置机制条例》，欧盟单一处置委员会（SRB）在判定信贷机构存在倒闭风险后，应立即启动处置程序。SRB评估信贷机构是否即将倒闭或存在倒闭的可能性，包括无法持续经营、已经资不抵债或很快将资不抵债、已不能或很快将无法偿还到期债务、需要特殊的公共资金支持，以及评估是否任何私营部门或监管行动都无法在合理的时间范围内阻碍其倒闭。若SRB判定该机构符合全部关于触发处置的标准，则立即将处置方案提交欧盟委员会。欧盟委员会需在收到SRB提交的处置方案后的24小时内，决定是否同意实施该方案，或者提出修改意见。如欧盟委员会对处置方案提出修改意见，SRB需在8小时内完成修改工作。如欧盟委员会在规定时间内未提出修改意见，则该处置方案立即生效，处置程序开始。
（三）
接管后的处置时限
债权申报的期限。根据《多德-弗兰克法案》，一是FDIC作为接管人，应立即向所有债权人发送通知，令其在通知发布90日后向FDIC提出索赔申请及依据。二是FDIC应自债权人提出索赔申请之日起180日内，或规定可延长的期限内（债权人和FDIC可签订书面协议延长期限），通知债权人是否同意偿付。
过桥机构的存续期限。美国《多德-弗兰克法案》规定，经营期限方面，过桥机构自授予其经营牌照之日起，拥有2年的经营期，FDIC可视情延长经营期限，每次可延长1年，最多不超过3次。终止条件方面，满足以下情况即可终止过桥机构经营：与其它机构兼并或合并（FDIC及其组建的其它过桥机构除外）、FDIC将大多数股本卖给其它机构、一家健康机构收购承接过桥机构部分或全部资产。
接管后的处置时限。《联邦存款保险法》并未要求FDIC必须在限定时间内完成对银行的处置。从实践来看，美国一般采取事前秘密接管准备，在宣布接管的同时公告实施收购承接，即完成接管处置，后续随即进入“老壳”的破产清算程序。如处置硅谷银行时采取整体收购承接，全部资产和存款由第一公民银行承接，由于几乎无资产待破产清算分配，剩余无担保债权和股东权益清零。又如处置第一共和银行时采取部分收购承接，由FDIC担任清算人，负责将未被收购的资产按照破产清偿顺序向美联储借款、无担保债权和股东权益分配。破产清算具体时间根据收购承接方式、资产质量及市场状况等因素确定。一般来说，整体收购承接方式下的清算时间比部分收购承接方式下的清算时间短。由于收购承接完成后，存款人的权益得到有效保护，且保持了核心金融服务连续性，后续破产清算时长通常不会对金融稳定产生影响。
FDIC在实际实施清算过程中，根据清算财产类型规模及数量，资产变价处分复杂程度，以及涉案涉诉情况，兼顾各类债权人依法公平受偿分配，关闭清算终结时长根据实际清算需要会有所延长，有的超过10年。
三
充足的资金安排是处置金融风险、稳定市场信心的关键保障
（一）
常规资金积累机制
美国存款保险基金资金积累足够覆盖三家银行的处置成本。美国存款保险基金主要来源于保费、基金投资收益、处理问题金融机构所得。FDIC认为，充足的存款保险基金对存款保险制度至关重要，具有一定规模、有充足资金来源保证的存款保险制度能增强公众的信心，更有利于发挥存款保险制度的作用。FDIC主要通过确定存款保险基金储备率（存款保险基金余额与受保存款总额之比）的方式，确保基金充足。《多德-弗兰克法案》要求存款保险基金储备率需于2028年9月30日前达到法定最低比率1.35%，无上限限制。截至2022年底，FDIC的存款保险基金余额为1，282亿美元，存款保险基金储备率为1.27%。虽然存款保险基金余额暂未达到法定下限，但足以覆盖本次处置三家银行的成本。5月18日国会听证会上，FDIC最新预计处置硅谷银行、第一共和银行、签名银行的成本分别为161亿美元、130亿美元、24亿美元，合计315亿美元。
建立后备资金安排确保处置资金充足。一是特别保费。当存款保险基金储备率被FDIC认定不能维护公众对存款保险的信心、存款保险基金储备率接近或低于0时，FDIC董事会可以通过投票决定向投保机构征收特别保费。二是预收保费。2008年全球金融危机使得美国存款保险基金出现210亿美元的赤字，FDIC董事会经过反复讨论，并征求了整个银行业的意见，决定预收三年的保费（约460亿美元）和特别保费（约55亿美元）来充实存款保险基金。处置近期银行倒闭的风险后，FDIC立即公布存款保险基金补充方案，拟向部分投保机构收取约158亿美元的特别保费。
（二）
《联邦存款保险法》框架下的应急融资机制
《联邦存款保险法》规定了FDIC债务余额上限，防止其过度举债，为确保具有清偿能力，同时也允许FDIC通过多种途径获得融资，用于履行法定职责。
债务余额上限。存款保险基金债务余额（包括借款和对外担保等，不包括提供的存款保障）不得超过其持有的现金或现金等价物、其他资产价值的90%、向财政部借款总额三者之和。根据FDIC年报披露的数据，截至2022年底，其债务余额上限为2，275亿美元。
向美国财政部借款。财政部可以向FDIC提供不超过1，000亿美元借款，借款利率不低于类似期限美国国债的当前到期收益率。FDIC必须制定还款计划，确保其收取的存款保险费用足以偿还借款。
向被保险存款机构借款。FDIC可向被保险存款机构借款，但应确保需要偿还的本金和利息金额与其保费收入一致。借款纳入公共债务，受到联邦政府债务上限的限制，并占用FDIC向财政部借款额度。借款利率不得高于类似期限美国国债的当前到期收益率。
此外，FDIC还可以向财政部下属联邦融资银行、联邦住房贷款银行借款，但均受债务余额上限限制。
（三）
《多德-弗兰克法案》框架下的应急融资机制
《多德-弗兰克法案》规定了有序清算机制，授权FDIC处置大型复杂非银行金融机构；设立有序清算基金用于处置具有系统性风险的金融机构，并允许FDIC从财政部获得专项借款。
资金来源和用途。与存款保险基金不同，有序清算基金不是事前收费，而是由FDIC接管后向财政部发行债券获得融资。在性质上，属于处置特定金融机构的专项借款，仅能用于提供流动性支持并需偿还，不能用于向其提供资本。FDIC应在风险处置结束后全额归还此笔专项债务的本金和利息。在此期间，财政部将该债务视同同等期限国债管理，可持续持有或市场转让。
借款条件和利率。借款利率由财政部决定，以类似期限美国国债当前平均收益率为基础，再额外加点，利率介于同期限国债和公司信用债收益率之间。FDIC要向财政部提交有序清算计划和还款计划。原则上，FDIC应使用风险处置所得在5年内偿还借款，经财政部同意可以延长还款期限。如存在缺口，FDIC可事后向资产500亿美元以上的银行控股公司、非银行金融机构等收费，用于偿还借款。
借款上限。《多德-弗兰克法案》规定了FDIC在处置单家金融机构时的借款上限。接管后30日内，借款不超过金融机构最新财务报告中并表总资产的10%。接管30日后，不超过金融机构可用于偿还债务的总资产公允价值的90%。该上限不影响FDIC根据《联邦存款保险法》获得的借款额度，但禁止有序清算基金和存款保险基金相互调剂，即有序清算基金不得用于存款保险基金适用的存款保险投保机构处置，存款保险基金也不得用于总资产超过500亿美元的银行控股公司和系统重要性非银行金融机构的处置。
四
法律授权充分，风险处置过程中的报告路径和决策拍板机制清晰明确，防范经济体系和金融体系的系统性风险为最重要目标
明确的监管分工。美国的银行可选择取得联邦或州两级牌照中的一种开展经营。如选择联邦牌照，也就是持有全国性银行牌照，该银行可在全国范围内经营，受财政部下设的货币监理署监管。如选择州一级牌照，均由州政府颁发牌照，通常受到州政府的金融管理局监管。同时，所有的州立银行还必须选择是否加入联邦储备体系，如加入联邦储备体系，向美联储缴纳存款准备金，该银行将同时受到州政府和美联储监管；如不加入联邦储备体系，无须向美联储交纳存款准备金，可选择加入州政府的流动性互助计划，则该银行需要同时受到州政府和FDIC的监管。
无论全国性银行还是州立银行，其倒闭均由对应的监管机构宣布任命FDIC为唯一接管人。在银行处置分工上，美联储与FDIC共同负责系统性金融风险处置，隶属于美国财政部的货币监理署具有独立的监管职能，美国国会赋予FDIC相对独立的处置裁决权和行使权，FDIC负责对银行的具体处置，并直接向国会负责。《联邦存款保险法》规定，联邦银行监管机构应当任命FDIC为联邦存款机构的接管人，FDIC应接受该任命；州参保机构监管机构可任命FDIC为州参保机构的接管人，FDIC可以接受该任命；对于州参保机构，FDIC也可以自我任命为接管人。FDIC行使接管权力不受美国任何其它机构的指导和监督。
成本最小化的硬性规定。《联邦存款保险公司改进法》要求FDIC在处置中采用成本最小化标准。FDIC所选择的处置方案需使存款保险基金支出与所发生债务（包括任何即期债务、直接债务及潜在债务）的总成本最低。此外，只有由于系统性风险，才能豁免遵守成本最小化的规定。
“系统性风险”例外条款。本次硅谷银行短时间内遭遇挤兑并迅速破产，美国认为触发“系统性风险”例外条款，从而得以对储户进行全额赔付。例外条款的动用有明确的程序。一是严格的限定条件。只有在投保机构处于破产清算状态，且FDIC已被指定为接管人情形下才能动用该条款。二是启动。FDIC董事会（三分之二以上成员同意）和联邦储备委员会（三分之二以上成员同意）投票通过后，书面向美国财政部建议适用“系统性风险”例外条款。三是决定。美国财政部在与总统协商一致后决定运用“系统性风险”例外条款。FDIC根据“系统性风险”例外条款的授权采取必要的处置措施。四是记录与报告。美国财政部书面记录整个决策过程，并留档以备后续评估。同时，还向参议院下属的银行、住房和城市事务委员会及众议院下属的银行、金融和城市事务委员会书面报告。五是评估。美国联邦审计总署对“系统性风险”例外条款的决策过程进行评估，并向国会报告。
防范系统性风险为第一要务。硅谷银行3月10日被接管，FDIC宣布在限额内（25万美元）为受保存款提供保障。3月12日被认定为具有系统性风险，FDIC为所有存款，提供全额保障。这一变化，体现了在权衡防范道德风险和系统性风险时，以防范经济体系和金融体系的系统性风险为先，同时，股东的股权清零或股权大幅稀释或股价暴跌、财富大幅缩水而承担责任，债券持有人由于最终获得清偿的比例极低而承担责任，解聘高管层、终身禁业、追回奖金，高管承担责任，尽最大可能防范道德风险。
五
风险处置中各部门分工明确，FDIC是银行处置主要操盘手，处置手段兼具标准化和应急性
在银行的处置中，FDIC处于操作实施的核心地位，有广泛的自由裁量权。银行处置的启动权完全掌握在FDIC和其他银行监管者的手中，债权人或银行则处于被动地位。实践中，FDIC是银行处置唯一的接管人和清算人，在银行还未出现资不抵债的情况下就能启动处置程序。一旦进入处置程序，FDIC将取代银行董事会、股东和管理层，对银行的所有事务有全权处置权，并独立行使处置职权。整个过程没有债权人委员会、破产管理人以及法院的介入。法院或任何其他政府机构都无权监督或干涉FDIC。司法审查非常有限，仅适用于事后，并且债权人在司法救济中也只能获得损害赔偿。例如，FDIC作为一方当事人的诉讼都可被认为是依据联邦法律提起的，因而案件都能从州法院移送至联邦法院审理。此外，FDIC还有权宣布银行的债权人和其他利益相关人的债权无效，暂缓处理债权或通过其它手段限制破产银行债权人和股东的诉求。这些广泛的自由裁量权被称为FDIC的超级权力。
经过多年的发展，FDIC对银行的处置工作形成了一套标准化流程。FDIC内部制定了重整、接管、关闭清算的详细工作流程，明确不同职能人员的工作职责。一是处置手段方面，FDIC可选择收购承接、成立过桥银行、直接清算银行及存款赔付等处置工具快速处置银行，并可灵活采取损失分担、提供流动性等资金支持措施。二是监管沟通协调方面，FDIC定期和美联储、货币监理署组织召开银行风险评判会议，共同讨论针对银行的风险处置和监管对策，避免监管冲突。本次硅谷银行出现危机后，为应对快速演变的系统性风险形势，FDIC在危机发生后极速制定处置方案，并根据风险演变形势，与美联储、财政部在两天内对处置策略进行调整。
重大危机的应急手段。经美国国会批准，FDIC在特殊时期还能采用非常规手段进行处置。例如，2008年金融危机中，国会暂时性将存款保险上限从10万美元到25万美元，并将FDIC从财政部借款上限1，000亿美元提升至5，000亿美元。这些措施的出台迅速稳定了存款人信心。对整个银行业实施临时性担保计划，扩大保障范围，包括两部分：一是对银行和特定其他金融机构发行的部分新债务提供有限期担保，二是对银行无息交易账户中的所有资金提供全额担保。对于未受保存款，FDIC还采取预先赔付50%的机制。临时性担保计划给FDIC带来的93亿美元的净收入。
六
处置不用纳税人掏钱，打扫干净资产负债表，吸引市场参与
此次三家银行的处置不会给纳税人带来任何损失。FDIC声明已明确，除了股东和部分债权人需自行承担的损失外，处置过程中出现的其他损失由存款保险基金覆盖，纳税人无需承担处置过程中出现的任何损失。行业保障基金出手，是“机构自救”的延伸。存款保险基金主要资金来源是银行缴纳的保费，体现“取之于市场，用之于市场”的原则。
处置要快速、干净（immediately and cleanly），吸引市场参与，收购方“收购与承接”要获得一张干净的资产负债表。FDIC在接管第一共和银行后，将其全部存款、贷款和证券打包出售，剩余公司债和优先股则仍留在第一共和银行表内，摩根大通最终购得干净的资产负债包。同时FDIC还为摩根大通资产包中绝大部分贷款提供损失担保：FDIC承担单户住宅抵押贷款7年内损失的80%，承担商业贷款5年内损失的80%。这种处置方式将节约潜在买家的尽职调查成本和时间，鼓励更多买家参与“收购与承接”，从而加快处置进程。
收购方参与市场化“收购与承接”也会有赚有赔，市场主体也是“收益自享、风险自担”。因为风险处置期间的短期内、压力状态下要做一个精确的尽职调查实际是很难的，况且市场一直在动态变化。2008年，美国银行以440亿美元收购美林证券。据美林证券此后披露的年报，美林证券在收购当年大幅亏损，净资产仅为66.8亿美元，尽调估值乐观、溢价收购导致美国银行原有股东权利流失近400亿美元，也是后来接受政府救助的重要原因之一。
同年，摩根大通以19亿美元的对价收购了华盛顿互惠银行3，000亿美元的资产，虽然摩根大通后续因坏账和诉讼问题付出了较大的财务成本，但仍获得了明显收益：摩根大通获得了华盛顿互惠银行在全美的2，239家分行和强大的核心存款基础，在美国加州和佛罗里达的市场占有率明显上升。后来的FDIC与J.P．摩根就或有债务索偿形成的诉讼中，双方各执一词，2012年，哥伦比亚特区法院裁定，因部分已转移至J.P．摩根的问题资产所产生的或有债务，不属于“收购与承接”中被转移的债务，仍须由FDIC承担。法院的考虑是，一是J.P．摩根作为收购方，其所收购的资产和承担的债务应当是一个确定的数值，而非价值不确定；二是“收购与承接”协议明确J.P．摩根所承担的债务是华盛顿互惠银行的所有存款和给定范围债务，并明确在此债务范围以外的一切债务均应由FDIC承担兑付义务，而相关或有债务不属于给定债务范围；三是“收购与承接”协议中明确J.P．摩根所收购的资产范围以资产的账面价值为准，账面价值也不包括该资产衍生的或有债务。根据法院裁决，FDIC无须使用存款保险基金偿付，J.P．摩根的起诉金额为13亿美元，从华盛顿互惠银行的控股公司WMI的待清算资产（总额为27.5亿美元）中受偿。
另一个案例，次贷危机期间摩根大通收购贝尔斯登，市场认为是一笔好买卖，一个重要原因是摩根大通是贝尔斯登的托管行，风险状况和资产底数较为清楚，估值合理。
七
美联储及时出手，紧急推出银行定期融资计划（BTFP），稳定市场信心
硅谷银行被迫出售债券使损失在当期报表显现。根据美国会计规则，债券可划分为持有至到期资产（以成本法核算）或可供出售金融资产（以市价法核算）。硅谷银行若正常持有债券到期，则可全额收回债券的本金和利息，不会产生损失，没有信用风险。但由于储户挤兑导致流动性紧张，硅谷银行被迫低价出售债券，此时债券以市价核算，出售造成的损失需反映在当期财务报表，引发市场担忧。
美国本轮加息以来，美国多数银行将债券划分为持有至到期资产，隐藏加息对利润的真实影响，中小银行实际财务状况比报表更加脆弱。根据FDIC的数据，截至2022年底，美国各银行持有的国债和其他证券的未实现损失约为6，204亿美元（可供出售金融资产2，795.3亿美元，计入当期利润；持有至到期资产3，408.7亿美元，不计入当期利润）。这意味着如果由于挤兑等因素被迫出售证券，银行将承受巨大损失。
美联储及时推出BTFP。由于硅谷银行资产端和负债端所面临的问题也是其它中小银行共有的问题，为避免硅谷银行危机引发美国银行业系统性风险，美联储于3月12日推出名为银行定期融资计划（Bank Term Funding Program）的紧急融资工具，将向抵押美国国债、机构债务、抵押贷款支持证券和其他合格资产的银行提供最长一年的贷款，利率为一年期隔夜指数掉期利率加10个基点。BTFP对银行最大好处是美联储不关注抵押品的市场价值，银行可借入与抵押品面值相等的资金，避免亏本出售债券以获取流动性。美联储表示，BTFP的规模足够大，能够覆盖所有未受保存款，将大幅降低储户挤兑的概率。明尼阿波利斯联储主席卡什卡利认为，BTFP计划使银行有了坚实的流动性基础，政策制定者因而能够将货币政策的决策重点放在主要的经济问题上。
5月31日，BTFP余额936亿美元。摩根大通估计，BTFP最多可向美国银行系统注入多达2万亿美元资金。除美国前五大银行外，其它银行所持债券票面金额约为5万亿美元，前五大银行不大可能使用该计划。
八
及时完善监管，亡羊补牢
（一）
监管机构及时反思总结
上世纪80年代末的储贷危机和2008年金融危机，监管机构和FDIC都及时吸取经验教训、优化处置方式、完善法律法规。
本次美国银行业危机后一两个月，FDIC和美联储相继公布《FDIC对签名银行的监管情况报告》《关于对硅谷银行监督和监管的审查报告》，认为银行管理不善、业务脆弱性明显易受宏观环境冲击、监管宽松且不力、数字时代挤兑迅速是本次银行危机发生的原因，表示将推动建立更强有力的金融监管框架。
美联储提出要提高监管的速度、力度、灵敏性，执行更加严格的监管标准。一是注重基于银行不同规模的不同监管标准之间的衔接，使银行在规模扩张中不断适用更高的监管标准，防止银行规模增长到下一个等级后，漫长的监管过渡期延缓风险识别和监管措施的执行速度。二是关注快速增长、商业模式集中或有其他特殊性银行的特定风险，加强新型业务监管，而非仅考虑资产规模。三是提高监管机构的行动力，严格评估风险，发现问题快速解决，及时采取更高的资本和流动性要求等措施。四是重新审视定制化监管框架，提高监管标准，包括重新评估资产规模1，000亿美元以上银行的利率风险和流动性风险管理（尤其是未受保存款）、资本要求、压力测试、银行高管激励等监管规则。
FDIC认为，监管的目标是提升安全性、稳健性，保持金融稳定而非避免银行破产，下一步侧重提升自身监管水平和能力。一是制定相关战略和激励措施，吸引和留住人才，解决人员严重不足问题。从全国层面以风险为核心重新分配检查资源，确保各辖区的资源需求得到满足。二是围绕指引、流程、资源三方面的具体问题开展进一步研究，确保检查项目的有效性，使评级更能前瞻性地反映问题，及时升级监管措施。
FDIC发布《存款保险改革的可选方案》，拟改革保障范围，其可能倾向于“有针对性的保障”，但尚未形成定论。具体可选方案包括：一是“限额保障”，即保持现行的存款保险制度，可提高25万美元的限额，但无法单独解决未受保存款集中带来的挤兑问题。二是“全额保障”，即对所有存款提供无限保障，可有效消除挤兑风险，但会弱化纪律约束，扰乱相关市场，道德风险较大，并显著提高保费。三是“有针对性的保障”，即对不同类型账户提供不同保障水平，重点是为企业支付账户提供更高甚至全额保障。该方案有相对较大的金融稳定效益和相对较小的道德风险成本，但需区分不同性质账户，并防范存款人和银行规避政策，同时也需增加较多保费。
（二）
美国参众两院立即举行多次公开听证会
3月28日和29日，美国国会参议院银行委员会和众议院金融服务委员会就硅谷银行倒闭事件分别举行首场听证会，美联储、FDIC、美国财政部相关人员出席并接受近质询。参众两院又于5月举行多场听证会，监管机构、相关银行高管也到场接受质询。
（1）5月16日美国参议院举行听证会质询硅谷银行、签名银行管理不善
硅谷银行和签名银行高管拒绝承认银行倒闭应归咎于银行管理问题。5月16日，美国参议院银行委员会召开听证会，硅谷银行和签名银行原高管出席并接受质询。原硅谷银行首席执行官贝克尔认为，硅谷银行倒闭主要是受外部因素影响，具体包括：美联储激进加息造成银行资产负债管理失衡；社交媒体等渠道的负面信息传播引发了大规模、快速挤兑。在临近银行倒闭时发放激励薪酬并出售股票的行为是银行在经营中提前确定的、按部就班的正常行为。签名银行原董事会主席谢伊、首席执行官豪威尔不认同4月28日FDIC对签名银行的结论，认为签名银行内部管理正常，被关闭时资本和流动性等监管指标依然良好，受硅谷银行倒闭影响出现的大规模挤兑才是该行倒闭的根本原因。
委员会认为，银行内部管理不善和外部监管不力是两家银行倒闭的主要原因，特别是银行高管未能履职尽责。例如，硅谷银行首席风险官职位长期空缺；管理层担心进行利率风险对冲会减少利润进而影响自身收入，未采取相应措施；面对监管机构的风险提示和整改建议迟迟未见有效行动，反而大幅出售所持硅谷银行股票获益数百万美元；在硅谷银行被接管前几个小时内，董事会仍向原首席执行官发放了150万美元现金奖金；即使在FDIC为出售硅谷银行彻夜工作时，原首席执行官却去了夏威夷。委员会表示，拟通过立法等形式追回银行高管薪酬，强化对失职银行家的问责。
（2）5月18日美国参议院举行听证会审查金融监管工作
5月18日，美国参议院银行委员会召开听证会，重点审查了近期的金融监管工作，FDIC、美联储、国家信用合作社管理局、货币监理署以及纽约、加利福尼亚的州监管机构相关负责人参加。
FDIC主席格伦伯格介绍了征收特别保费弥补存款保险基金损失、制定存款保险改革备选方案等工作进展，同时强调将推动完善相关立法，并加强对资产规模超过1，000亿美元银行机构的审慎监管。
美联储副主席巴尔认为，美国银行体系仍然强健有韧性。要加强对银行资本水平、利率风险、流动性风险和薪酬激励措施的监管，并随着银行规模扩大和复杂性增强提高监管的及时性、有效性和灵活性。
货币监理署代理署长迈克尔认为，应支持监管机构及人员行使自由裁量权以便及时有效地开展行动，强化对大型银行资本、流动性的监管和可处置性要求，适当调整存款保险制度是应对非受保存款流动性风险的有效方法。
纽约州金融服务局负责人哈里斯认为，签名银行吸收了大量未受保存款，从而加剧了挤兑风险。目前的监管方式与金融业务的复杂性不符，纽约州正在重新审视用于建模和流动性风险管理的假设条件，并考虑增加操作风险压力测试，确保银行在危机发生时能够迅速收集和生成准确数据。纽约州还将探索采取政策行动，确保拥有必要权力让失职的银行高管承担责任。
加利福尼亚州金融保护与创新局负责人休利特认为，对于监管机构发现的问题，硅谷银行的整改行动迟缓，监管机构也未能采取适当措施确保其尽快整改。硅谷银行高额的非受保存款、数字银行技术的运用、社交媒体的传播加速了挤兑和倒闭。
委员会主席布朗认为，应消除特朗普政府放松监管造成的危害，加强资本和流动性管理以及压力测试，有效解决监管机构在审查两家倒闭银行时发现的问题，建立更强有力的监督和监管框架，为监管机构配备足够的人员和工具，恢复将公众利益置于银行高管利益之上的监管文化。改革存款保险制度，以更好地维护金融稳定，加强对存款人的保护。
（3）听证会上质询、答辩环节的几个要点
银行问题方面，银行出险涉及自身管理不善、监管不够有效、宏观经济政策等问题；硅谷银行和签名银行优先考虑快速增长而非风险管理，且未按照监管要求解决问题，倒闭是银行家的错，深层次原因是高管薪酬与银行收益挂钩，高管因此不惜代价获取利润，关心股价，三家银行是2019年美国薪酬最高的三家上市银行，议员询问高管是否愿意退还部分薪酬遭到两家银行高管拒绝；认为硅谷银行首席执行官将倒闭归咎于外部因素是推卸责任，这些借口听起来像小学生没有做作业、报告老师“狗吃了我的作业”；质疑硅谷银行的高管在银行被接管后没有积极配合FDIC，没有尽最大努力减少或消除接管可能造成的损失。前几次听证会上也类似指出，在经济金融周期向好时，几乎个个都是自由市场主义者，游说政府放松监管，监管部门被“俘获”，市场一出问题，又变成了政府干预爱好者，希望政府救助。
监管问题方面，监管机构不仅要指出银行的问题，还必须拿出解决方案，并保障所采取的措施及时灵敏、有前瞻性、有强制约束力，不能只发“黄牌”，不出“红牌”；质疑美联储是否在争取更多权力与资源，询问美联储是否辞退有关监管人员，认为美联储应通过解雇错误的人员来为合适的人员腾出空间。巴尔否认美联储在争取权力和资源，表示未解雇任何监管人员；批评监管机构存在监管不力、粗心大意的问题，就像司机开车时手握方向盘却睡着了，美联储近年来花费大量精力研究气候风险、社会正义等问题，对银行系统的安全性和稳健性不够专注，一定程度上偏离主业、不务正业。美联储承认对银行倒闭承担责任，但并不认为其开展其他活动分散了监管注意力；FDIC在纽约地区人手不足，其他地区可能存在类似问题。
银行处置方面，摩根大通收购第一共和银行缺乏透明度，结果使摩根大通变得更大，加剧“大而不能倒”风险（摩根大通是美国资产规模最大的银行，第一共和银行是美国资产规模第14大银行，也是美国历史上倒闭的第二大银行，仅次于2008年倒闭的华盛顿互惠银行，华盛顿互惠银行也是被摩根大通收购）；如果有机构在硅谷银行倒闭接管前将其收购，将大量节省成本。
（三）
公开发布和披露处置信息
FDIC和监管机构及时向市场公布银行风险、救助措施、破产处置备选方案与清算成本、存款保险基金余额等信息，引导市场化处置定价。历年来银行处置、存款保险等详细信息也在FDIC官网上公开可查询。
九
小结
基于以上机制安排，硅谷、签名和第一共和三家银行总资产5，320亿美元（3.78万亿人民币），FDIC最新估计处置成本即损失315亿美元（2，240亿人民币），简单讲，损失是总资产的6%左右。
如果没有前文所述这些机制，如果财务数据不真实，处置拖拉、捂盖子、击鼓传花，处置资源、法律授权等机制安排不充分，风险窟窿会越来越大，损失就可能达到总资产的50%（2，660亿美元，1.9万亿人民币）以上，大大增加消费者投资者和或公共资金的成本。
（本文为作者近日在CWM50闭门研讨会上的发言整理稿）
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